La «píldora envenenada» esgrimida por Twitter ante Elon Musk es un mecanismo de defensa de eficacia comprobada, que podría obligar al magnate a negociar en lugar de usar la fuerza.
Para impedir una toma de control hostil, el consejo de administración prevé activar la «píldora» si el director general de Tesla alcanza el 15% del capital de Twitter en la bolsa de valores.
Musk actualmente suma 9,2% del capital y afirmó el jueves haber reunido el financiamiento necesario para lanzar una oferta de 46.500 millones de dólares por el resto de la empresa.
Pero a partir de 15%, en caso de que se active la «píldora», todos los otros accionistas excepto Musk podrían comprar acciones a mitad de precio, lo que aumentaría el número de títulos en circulación y diluiría el peso del insaciable magnate dueño de Tesla y SpaceX.
Se volvería entonces casi imposible para él tomar el control de la compañía, salvo gastando una suma ampliamente superior al monto inicialmente previsto.
«La dilución creada por esta defensa cumple generalmente un rol disuasivo», explica Eric Wehrly, profesor adjunto de finanzas a la universidad de Western Washington.
La «poison pill» o «píldora envenenada» es una maniobra inventada hace 40 años por el abogado empresarial Martin Lipton para oponerse a la ola de adquisiciones hostiles entonces en boga en Wall Street.
Rápidamente apelada en los tribunales, la práctica fue validada por primera vez en 1985 por la Suprema Corte de Delaware, estado del que depende de Twitter, aunque el grupo sea californiano.
«La mitad de las empresas que cotizan fueron creadas en este estado» con una fiscalidad ventajosa y «que estableció la jurisprudencia sobre las píldoras envenenadas», explica Jon Karpoff, profesor en la universidad de Washington.
Y «a menos que haya algo inhabitual en la píldora, lo que dudo, (…) Musk tendría pocas ganas de ganar ante la justicia» y hacer anular el mecanismo, estima el experto.
«No pienso que irá» a los tribunales, «porque Musk no tiene base jurídica» para triunfar, agrega Brian Quinn, profesor adjunto del Boston College.
Negociar y sumar
La primera alternativa a la adquisición de la mayoría del capital «es cambiar el consejo de administración» por nuevos miembros aliados, detalla Quinn.
Pero el orden del día de la próxima asamblea general de Twitter, que tendrá lugar el 25 de mayo, ya está acordado, lo que significa que Musk no podría intervenir antes de la siguiente asamblea general, en 2023.
Otro obstáculo es que el consejo de administración solo puede renovarse por tramos.
Algunos miembros terminan su mandato este año, mientras otros tienen el puesto asegurado hasta 2023, 2024 e incluso 2025; entonces, para obtener una mayoría en el consejo, Musk debería aguardar al menos hasta 2024.
«No hay precedente de un comprador que sortee la píldora al reemplazar el consejo en dos elecciones sucesivas», advierte Quinn.
Así que para el profesor de derecho, en vista de esta configuración, «la única opción consiste en negociar con el consejo de administración», probablemente proponiendo una oferta revisada al alza, sin ninguna garantía de éxito.
En caso de que se den negociaciones, Musk no podrá contar con Jack Dorsey, el emblemático exdirigente de Twitter, a menos que llegue a un acuerdo rápido.
Dorsey, cofundador de la plataforma, ha expresado en varias ocasiones su simpatía por el excéntrico multimillonario, e incluso retomó algunas de sus críticas al consejo de administración.
Pero tras su renuncia en noviembre, Dorsey anunció que no buscaría un nuevo mandato de administrador y dejará el consejo luego de la asamblea general.
En paralelo a las negociaciones, según Karpoff, los compradores potenciales suelen entrar en campaña, lo que comenzó a hacer Musk, principalmente -irónicamente- por Twitter.
«Y creo que su popularidad (…) lo ayudará», anticipa el universitario. «No me sorprendería que reuniera a los pequeños tenedores (de acciones…) para que lo ayuden a presionar el consejo».
(22/04/2022)
